Пол Гревал, главный юридический директор
В прошлую среду, после нескольких месяцев усилий Coinbase по продуктивному взаимодействию, SEC предоставила нам так называемое уведомление Уэллса о нашей запланированной Coinbase Кредитная программа. Уведомление Уэллса — это официальный способ, которым регулирующий орган сообщает компании, что он намерен подать на компанию в суд. Как бы мы ни были удивлены угрозой SEC подать в суд, даже не объяснив почему, мы хотим открыто рассказать вам о ходе событий, которые к этому привели.
Предыстория
Coinbase в течение почти шести месяцев активно взаимодействует с SEC по вопросам кредитования. Мы очень хотели услышать их точку зрения, исследуя инновационные способы, позволяющие нашим клиентам получить больше финансовых возможностей на Coinbase. Специально для Lend мы стремимся разрешить подходящим клиентам получать проценты на отдельные активы на Coinbase, начиная с 4% годовых на монеты USD (USDC). Мы могли просто запустить продукт, но предпочли этого не делать. Это далеко от нормы в нашей отрасли. Другие криптографические компании уже много лет предлагают на рынке кредитные продукты, а новые кредитные продукты продолжают запускать совсем недавно, в прошлом месяце. Но Coinbase верит в ценность открытого и предметного диалога с нашими регулирующими органами. Поэтому сначала мы направили кредит в SEC.
То, что мы предоставили SEC
, не квалифицируется как кредитная программа Coinbase — или, если использовать более конкретные юридические термины, это не инвестиционный договор или записка. Клиенты не будут «инвестировать» в программу, а скорее будут предоставлять в долг USDC, которые они держат на платформе Coinbase в связи с их существующими отношениями. И хотя клиенты Lend будут получать проценты от своего участия в программе, мы обязаны выплачивать эти проценты независимо от более широкой коммерческой деятельности Coinbase. Более того, основной капитал участвующих клиентов находится в безопасности, и мы обязаны возвращать их доллары США по запросу.
Мы поделились этим мнением и деталями кредитования с Комиссией по ценным бумагам и биржам. После нашей первой встречи мы ответили на все вопросы SEC в письменной форме, а затем снова лично. Но мы не получили особого ответа. Комиссия по ценным бумагам и биржам сообщила нам, что они считают, что Ленд связан с ценной бумагой, но не сообщила, почему и как они пришли к такому выводу. Вместо того, чтобы расстраиваться, мы решили продолжать действовать медленно. В июне мы публично объявили о нашей программе кредитования и открыли список ожидания, но не назвали дату публичного запуска. Но опять же, никаких объяснений от SEC мы не получили. Вместо этого они начали официальное расследование. Они попросили документы и письменные ответы, и мы их охотно предоставили. Они также попросили нас предоставить корпоративного свидетеля для дачи показаний под присягой о программе. В результате в августе один из наших сотрудников провел целый день, давая полные и прозрачные свидетельства о Ленде. Они также запросили имя и контактную информацию каждого человека в нашем списке ожидания по кредитам. Мы не согласились предоставить это, потому что очень осторожно относимся к запросам на предоставление личной информации клиентов. Мы также не считаем, что это имеет отношение к каким-либо конкретным вопросам, которые могут возникнуть у SEC по поводу займа, связанного с ценной бумагой, особенно если SEC не поделится с нами ни одним из этих вопросов.
Состояние дел и amp; Дальнейшие шаги
Несмотря на то, что Coinbase не допускает продажи Lend на рынок и предоставляет подробную информацию, SEC по-прежнему не объясняет, почему они видят проблему. Скорее они сказали нам, что если мы запустим Lend, они намерены подать в суд. Мы снова спросили, поделится ли SEC своими доводами с нами, и они снова отказались. Они только сказали нам, что оценивают наш кредитный продукт через призму многолетних дел Верховного суда под названием Howey и Reves . Комиссия по ценным бумагам и биржам не поделится самой оценкой, только тем фактом, что они ее сделали. Эти два случая относятся к 1946 и 1990 гг. Официальное руководство SEC о том, как они намерены применять тесты Howey и Reves к таким продуктам, как Lend, будет большим подспорьем в регулировании наших промышленность ответственно. Вместо этого в уведомлении Уэллса на прошлой неделе говорится, что Комиссия по ценным бумагам и биржам предпочла бы пропустить эти базовые меры регулирования и сразу же обратиться в суд. Они предложили нам возможность представить письменную защиту Ленда, но это было бы бесполезно, если мы не знаем причин, вызывающих озабоченность SEC.
SEC неоднократно просила нашу отрасль «поговорить» к нам, войдите. » Мы сделали это здесь. Но сегодня все, что мы знаем, — это то, что мы можем либо запретить продажу кредитов на неопределенный срок, не зная почему, либо нам могут предъявить иск. Здоровые регулирующие отношения никогда не должны оставлять отрасль в таком положении без объяснения причин. Диалог лежит в основе хорошего регулирования.
Конечным результатом всего этого является то, что мы не будем запускать Lend как минимум до октября. Coinbase продолжает приветствовать дополнительную нормативную ясность; загадочность и двусмысленность служат только для того, чтобы излишне подавлять новые продукты, которые нужны клиентам и которые Coinbase и другие могут безопасно доставить.
Мы будем держать наших клиентов в курсе на каждом этапе по мере развития событий.
SEC сообщила нам, что хочет подать на нас в суд из-за Ленда. Мы не знаем почему. изначально был опубликован в блоге Coinbase на Medium, где люди продолжают разговор, выделяя эту историю и отвечая на нее.
